Edison e Dolomiti Energia: impresa comune
Comunicato stampa congiunto
Milano, 14 novembre 2007 - Edison e Dolomiti Energia hanno sottoscritto nella tarda serata di ieri un accordo per la costituzione di una impresa comune operante nel settore idroelettrico nella provincia di Trento.
L’accordo prevede il conferimento in una società a responsabilità limitata di nuova costituzione dei rami d’azienda relativi a 3 centrali idroelettriche di proprietà di Edison (Taio-Santa Giustina, Mezzocorona/Mollaro e Pozzolago, le cui concessioni sono in scadenza rispettivamente nel 2008, 2017 e 2016), per una potenza installata complessiva di circa 180 MW e una producibilità media di oltre 500 milioni di KWh all’anno, e la successiva cessione del 51% del capitale della società a Dolomiti Energia. Edison manterrà il residuo 49% del capitale. Il prezzo per la vendita del 51%, pari a 53,75 milioni di euro, è stato determinato sulla base di un valore complessivo dei rami di azienda pari a 105 milioni di euro e potrà essere soggetto a variazioni, contrattualmente predefinite e non significative, anche in relazione alla data del conferimento. La valutazione dei rami d’azienda è stata corroborata da una fairness opinion redatta da Lazard. Nel caso venisse concordato il conferimento di debiti finanziari, il prezzo verrà proporzionalmente ridotto. Il predetto corrispettivo tiene conto del fatto che Edison continuerà a gestire il dispacciamento e, fino alla scadenza delle attuali concessioni, a ritirare tutta l’energia prodotta dalle centrali conferite. Il prezzo, predeterminato, a cui sarà ritirata l’energia prodotta sarà in grado di coprire i costi della Società e di remunerare il capitale investito. In caso di prolungamento, nel periodo successivo alla scadenza delle concessioni l’energia elettrica prodotta sarà ritirata dai due soci in misura proporzionale alla quota di capitale posseduta. Nel caso in cui le concessioni non fossero prolungate, Edison avrà il diritto di riacquistare – e Dolomiti Energia avrà il diritto di rivendere – la quota del 51% di Dolomiti Energia dal 30 giugno 2008 al 31 dicembre 2014. I criteri di determinazione del prezzo di esercizio di tali opzioni sono stati contrattualmente definiti e sono parametrati al corrispettivo per la vendita della partecipazione del 51%, tenuto conto dei vantaggi nel frattempo ricavati dalla gestione della società.
Obiettivo dell’accordo è rafforzare i rapporti fra Edison e un territorio in cui il Gruppo è storicamente presente condividendo la proprietà delle centrali con Dolomiti Energia, una società fortemente radicata in Trentino. Si presume che l’operazione, condizionata all’approvazione delle autorità competenti, possa essere perfezionata all’inizio del 2008. Il mancato avveramento delle condizioni sospensive (approvazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e nulla osta al trasferimento delle concessioni in capo alla nuova società) entro il 30 giugno 2008 comporterebbe peraltro l’automatica risoluzione dell’accordo.
La nuova società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione di cinque componenti, tre dei quali saranno designati da Dolomiti Energia e due da Edison. Per il primo periodo, la nomina del presidente spetterà a Dolomiti Energia, mentre l’amministratore delegato sarà nominato da Edison: entrambi rimarranno in carica per un periodo di tre anni. Le principali decisioni relative alla vita aziendale dovranno essere assunte dal consiglio con una maggioranza qualificata di 4 amministratori mentre per le operazioni straordinarie e la modifica dello statuto da sottoporre l’assemblea è stato indicato un quorum del 75%. E’ inoltre previsto un periodo di lock up di 36 mesi dalla costituzione della società. Dolomiti Energia partecipa indirettamente al capitale di Edison in quanto è socia per il 10% di Delmi, a sua volta azionista al 50% di Transalpina di Energia, controllante diretta di Edison. Edison si è avvalsa della consulenza finanziaria di CFA e dello studio legale Dewey & LeBoeuf. Dolomiti Energia si è invece avvalsa della consulenza legale di Simmons & Simmons.