Edison: deliberato l’acquisto del 75% di Ise da Finel (60% Edison, 40% EdF) e autorizzate emissioni obbligazionarie sino a € 1 miliardo per rimborsare debiti bancari

L’acquisto di una quota del 25% era stato deliberato due settimane fa; l’acquisizione del 100% di Ise è propedeutica alla sua incorporazione in Edison

Milano, 15 giugno 2004 - Il Consiglio di Amministrazione di Edison, che si è riunito in data odierna sotto la presidenza di Umberto Quadrino ed il Consiglio di Amministrazione di Finel (controllata da Edison al 60% e partecipata da Edf per il 40%) hanno deliberato il trasferimento ad Edison del 75% di Ise di proprietà di Finel al prezzo di € 486 milioni. Il corrispettivo tiene conto della distribuzione di riserve per complessivi € 260 milioni (€ 195 milioni la quota di Finel) che l'assemblea di Ise delibererà prima del trasferimento della partecipazione. Tale prezzo, riferendosi ad un'operazione tra parti correlate, è stato determinato sulla base sia di una valutazione svolta da un perito indipendente sia avuto riguardo al corrispettivo pattuito da Edison con Ilva Spa per l'acquisto della quota di minoranza del 25% di Ise.

L'acquisto, che risulta finalizzato alla incorporazione di Ise in Edison il cui progetto di fusione è stato deliberato dai rispettivi consigli di amministrazione in data odierna, verrà attuato entro alla fine del corrente esercizio e comunque prima della stipulazione dell'atto di fusione.

Il progetto di fusione prevede, tra l'altro, che non venga determinato alcun rapporto di cambio in quanto il capitale sociale di Ise all'atto della fusione sarà interamente e direttamente posseduto da Edison e che non si modifichi l'oggetto sociale dell'incorporante, in quanto le attività svolte da Ise sono già ricomprese nello stesso. Pertanto non ricorrono i presupposti per l'attribuzione del diritto di recesso da parte degli azionisti di Edison.

Tenuto conto dei tempi tecnici per il deposito e l'iscrizione dei diversi atti e per l'opposizione dei creditori è da presumere che la fusione possa avere efficacia nei confronti dei terzi non prima dell'1 dicembre 2004. Conseguentemente la data di decorrenza ai fini contabili e fiscali dell'incorporazione in Edison sarà stabilita all'1 gennaio 2004.

La fusione darà luogo ad un disavanzo da annullamento per complessivi € 276 milioni, che sarà allocato ad incremento del valore delle immobilizzazioni.

Attesa la non applicazione dell'art. 2501-bis, cod. civ., il progetto di fusione, riferendosi alla incorporazione di una società che all'atto di fusione sarà posseduta al 100% dall'incorporante, potrà essere approvato dal consiglio di amministrazione della Edison (previsto per il 28 luglio 2004) come consentito dallo statuto, fatto salvo il diritto degli azionisti di Edison che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale di richiedere, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il registro delle imprese, che la decisione di approvazione della fusione sia adottata dall'assemblea.

Quanto invece alla Ise, il progetto sarà sottoposto all'assemblea della incorporanda (prevista anch'essa per il 28 luglio 2004), in considerazione del fatto che lo statuto della stessa non attribuisce la competenza a deliberare fusioni siffatte al consiglio di amministrazione.

L'integrazione di Ise nella Edison si colloca nel contesto del programma di riorganizzazione societaria delle controllate del Gruppo avviato nel 2003, dopo la semplificazione che, nel corso del 2002, aveva coinvolto la catena di controllo di Edison.

A seguito della nuova connotazione che assumerà Finel dopo la cessione di Ise, Edison ha concesso a EDF un'opzione put (in corso di finalizzazione) sulle azioni da questa possedute in Finel.

Ise è una società di produzione e vendita di energia elettrica e vapore attraverso cinque centrali (quattro termoelettriche ed una idroelettrica) localizzate nel centro e sud Italia per un totale di circa1.300 MW di potenza installata.

Il bilancio 2003 di Ise ha chiuso con ricavi netti per € 800 mln ed un utile netto di € 133 mln.

In considerazione del miglioramento del rating recentemente ottenuto da Edison, il consiglio di amministrazione ha inoltre deliberato un piano di emissione di obbligazioni a valere sul programma EMTN di € 2 miliardi, approvato l'11 novembre 2003 ed attualmente utilizzato per € 700 milioni. Tale piano sarà attuato in più tranches sino ad un ammontare massimo di € 1 miliardo nell'arco dei prossimi 12 mesi.

Le emissioni nel loro complesso sono volte ad allungare ulteriormente la durata media del debito di Gruppo e a cogliere le opportunità offerte dal mercato dei capitali sia in termini di costo per un prenditore della qualità di Edison che in termini di profilo della curva dei tassi di interesse.

I fondi derivanti dal piano di emissioni verranno utilizzati per rimborsare debito bancario in essere ottenendo così un ulteriore miglioramento della struttura finanziaria del Gruppo.