EDISON: COMUNICAZIONI IN TEMA DI COMITATO AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Milano, 24 gennaio 2012 – Su richiesta della Consob, si pubblica quanto segue.

Il 19 gennaio 2012 la Commissione ha inviato a Edison la seguente lettera:

“OGGETTO: Operazione di riorganizzazione di Edison Spa – Richiesta di comunicazione di notizie e documenti ai sensi dell’art. 115, comma
1, lett. a) del D. Lgs. N. 58/98.

Si fa riferimento alla nota n.11101603 del 27 dicembre 2011 trasmessa, tra gli altri, a codesto emittente, con la quale, in relazione all’intesa preliminare – sottoscritta dall’amministratore delegato Bruno Lescoeur – per il riassetto societario di Edison e di Edipower, si richiedeva, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, la diffusione di un comunicato stampa avente ad oggetto, tra l’altro, “informazioni in relazione all’attivazione delle procedure sulle operazioni con parti correlate da parte di Edison Spa, con specifico riferimento al coinvolgimento degli amministratori indipendenti” indicando “se, ai sensi del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, uno o più amministratori indipendenti siano stati coinvolti e nella fase delle trattative e se, e con quali modalità, saranno coinvolti nella fase deliberativa”. Detta nota chiedeva inoltre di indicare “se tali amministratori indipendenti si sono avvalsi
della facoltà prevista dal citato regolamento di farsi assistere da esperti indipendenti di propria scelta”.

Si fa inoltre riferimento al comunicato stampa diffuso in data 29 dicembre 2011, con il quale codesto emittente ha precisato che “in merito alla attivazione della procedura sulle operazioni con parti correlate ed al regolamento Consob che disciplina la materia, considerato che l’intesa annunciata in data 27 dicembre 2011 è subordinata alla approvazione da parte degli organi sociali competenti, Edison comunica che tale procedura è stata attivata con riguardo alla selezione, da parte degli amministratori indipendenti, degli advisor Goldman Sachs e
Rothschild, che forniranno loro assistenza per gli aspetti valutativi nell’ambito di detta approvazione da parte del consiglio di amministrazione”.

Si fa infine riferimento alla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di codesto emittente, identificata con norma generale 79/10 del dicembre 2010, dalla quale emerge che, ai fini della correttezza sostanziale delle operazioni di maggiore e minore rilevanza, sono previsti, tra l’altro:
a) la costituzione di un comitato permanente, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati, per il rilascio di un parere motivato, avente ad oggetto l’interesse della società al compimento dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;
b) limitatamente alle operazioni di maggiore rilevanza, il coinvolgimento del comitato indipendenti, nelle trattative relative all’operazione, con ricevimento di un ampio e tempestivo flusso di informazioni e con la possibilità di richiedere ulteriori chiarimenti.

Più precisamente, con riferimento al punto a), la procedura specifica che “i componenti del comitato sono individuati dal Consiglio di Amministrazione per l’intero periodo di durata della loro carica, fermo rimanendo che nelle Operazioni per le quali i componenti del Comitato Indipendenti comunichino di essere correlati si dovranno volta per volta attivare, automaticamente, senza il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione, i Presidi Alternativi Equivalenti”.

Inoltre, secondo quanto riportato dal punto 10.5 della procedura, gli obblighi di comunicazione e i meccanismi di sostituzione previsti in caso di correlazione trovano applicazione anche “qualora un Amministratore Indipendente, sia laddove risulti componente del Comitato Indipendenti, sia nel caso in cui agisca come Presidio Alternativo Equivalente, sebbene non correlato, abbia comunque rapporti con la controparte tali da ledere, nella specifica Operazione, la sua indipendenza dalla controparte”.

Con riferimento al punto b) la procedura – in linea con quanto previsto, per le operazioni di maggiore rilevanza, dall’art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche – specifica che “Il Comitato Indipendenti (…) limitatamente alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, è coinvolto, tramite la Funzione Affari Societari o le altre Funzioni interessate della Direzione General Counsel, nella fase delle trattative e nella fase istruttoria” e ciò “attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo trasmesso non appena disponibile senza indugio, dalla Direzione/Business Unit di volta in volta interessata, per il tramite della Funzione Affari Societari o altra Funzione interessata della Direzione General Counsel, che dovrà tenerne documentata evidenza e curarne la conservazione”.

Tutto ciò premesso, ai sensi della normativa indicata in oggetto, si chiede di conoscere entro il 23 gennaio p.v.:
- se, in relazione ai componenti del Comitato Indipendenti, risultino eventualmente pervenute comunicazioni inerenti a situazioni di correlazione, con conseguente attivazione dei Presidi Alternativi Equivalenti, o comunque comunicazioni riguardanti la sussistenza di rapporti con le controparti, indicando le conseguenti valutazioni in merito alla sussistenza del requisito dell’Indipendenza dalle controparti medesime;
- se, nella fasi delle trattative e dell’istruttoria a tutt’oggi compiute, sia stato coinvolto il Comitato Indipendenti, con conseguente messa a disposizione dei necessari flussi informativi da parte delle Funzioni aziendali interessate".

Al riguardo la Società il 23 gennaio ha inviato a Consob la seguente risposta:
“Oggetto: Operazione di riorganizzazione di Edison Spa – Richiesta di comunicazione di notizie e documenti ai sensi dell’art. 115, comma 1, lett. a) del D. Lgs. n. 58/98.
Con riferimento alla lettera di codesta Spettabile Commissione del 19 gennaio 2012, con la presente si comunicano gli elementi informativi richiesti.

Quanto al primo alinea: nel corso della riunione del comitato indipendenti del 13 gennaio scorso, chiamato, tra l’altro, a trattare della “Definizione delle attività volte alla redazione del parere richiesto dalla procedura parti correlate per le Operazioni di Maggiore Rilevanza” con riferimento all’operazione in oggetto per quanto di rilievo per Edison, e cioè la vendita a Delmi della partecipazione sociale
detenuta da Edison in Edipower e il contratto per la fornitura di gas a Edipower da parte di Edison (complessivamente, nel seguito: l’“Operazione Edipower”) il Signor Mario Cocchi rendeva una dichiarazione del seguente letterale tenore: “Il signor Mario Cocchi informa i colleghi che compongono il Comitato Indipendenti (i) di rivestire la carica di membro indipendente del Consiglio di gestione di A2A
SpA (qualificata nella “Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate” di Edison Spa, cfr. paragrafo 7.2., come parte correlata alla Società), (ii) di essere socio e beneficiario economico di minoranza nonché amministratore esecutivo di Carlo Tassara Spa, socia di minoranza di Edison SpA e (iii) che tali rapporti sono stati comunicati al Consiglio di amministrazione della società il quale, valutata la situazione, non ha mosso obiezioni alla qualifica del rag. Cocchi come amministratore indipendente”. Al riguardo, il Comitato unanime riteneva opportuno condurre un approfondimento circa il rilievo delle circostanze richiamate dal Signor Cocchi nella sua dichiarazione rispetto al contenuto della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla società; e, quindi, decideva di richiedere l’assistenza di un legale, individuato nell’avv. XXX del Foro di Milano. Nel corso della successiva riunione del comitato indipendenti tenutasi il 20 gennaio scorso, l’avv. XXX rassegnava il suo parere che, all’esito di un’analisi approfondita della natura dell’operazione, dei ruoli ricoperti dal Signor Cocchi e della disciplina applicabile, concludeva ritenendo che questi si trovi in una posizione di correlazione o assimilabile con riferimento alla Operazione Edipower e che, pertanto, sia necessario o quanto meno opportuno, sempre con riferimento a detta operazione, far applicazione delle disposizioni in materia di presidi alternativi equivalenti previste dalla richiamata procedura. Condivisa tale conclusione da parte di tutti gli amministratori indipendenti componenti il comitato indipendenti,in quello stesso contesto, quindi, veniva attivato il presidio alternativo equivalente costituito dai restanti amministratori indipendenti componenti il comitato indipendenti, secondo il paragrafo 10.2.(i), della procedura.

Quanto al secondo alinea: come già precisato nella propria lettera del 9 gennaio scorso a Codesta Spettabile Commissione, la società non ha partecipato alle discussioni che hanno condotto all’intesa di principi annunciata il 27 dicembre 2011 e, quindi, il comitato indipendenti non è stato coinvolto in dette discussioni. Di contro, la società ha messo e metterà a disposizione del presidio alternativo equivalente la documentazione in suo possesso inerente al negoziato relativo alla
vendita a Delmi della partecipazione sociale detenuta da Edison in Edipower e al contratto per la fornitura di gas a Edipower da parte di Edison”.

Obblighi informativi verso il pubblico previsti dalla delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche.

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