Fenice: Risultati definitivi dell’offerta pubblica di acquisto su azioni Zephyro - riapertura del periodo di adesione - delisting delle azioni ordinarie e dei Warrant

Risultati definitivi dell’offerta pubblica di acquisto promossa da Fenice su azioni Zephyro e riapertura per cinque giorni del periodo di adesione - delisting delle azioni ordinarie e dei Warrant da Novembre 2018

 

Milano, 4 ottobre 2018 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto promossa da Fenice S.p.A. (“Fenice” o l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie Zephyro S.p.A. (“Zephyro” o l’“Emittente”) in circolazione (anche a seguito dell’esercizio di Warrant Zephyro) e da essa non possedute, al prezzo di Euro 10,25 per azione (l’“Offerta”), Fenice rende noti i risultati definitivi delle adesioni all’Offerta nel periodo compreso tra il 20 agosto 2018 e l’1 ottobre 2018 (il “Periodo di Adesione”) sulla base dei risultati comunicati da SPAFID S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, che confermano quanto già comunicato il precedente 1 ottobre 2018.

I termini con lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da Consob con delibera n. 20554 dell’1 agosto 2018 e pubblicato in data 3 agosto 2018, disponibile sui siti internet di Edison S.p.A. all’indirizzo www.edison.it, dell’Emittente all’indirizzo www.zephyro.com e di Georgerson, global information agent, all’indirizzo www.georgerson.com/it.

Tenuto conto dei n. 2.752.427 “Warrant Zephyro S.p.A.” esercitati dall’1 agosto 2018 a tutto il 28 settembre 2018 con conseguente emissione, in data successiva alla pubblicazione del Documento di Offerta, di complessive n. 416.076 azioni ordinarie, il numero di azioni ordinarie considerato -come indicato nello stesso Documento di Offerta, al paragrafo A.7- per il calcolo delle percentuali rilevanti ai fini dell’Offerta risulta di 3.287.428 (le “Azioni Rilevanti”), corrispondenti al 31,933% del capitale rappresentato da azioni ordinarie dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta.

Nel Periodo di Adesione sono state apportate n. 3.177.459 azioni, pari al 30,865% del capitale rappresentato da azioni ordinarie e al 30,592% dell’intero capitale dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta, nonché al 96,655% del totale delle Azioni Rilevanti, per un controvalore complessivo pari a Euro 32.568.954,75.

Si segnala che, nel corso del Periodo di Adesione, l’Offerente non ha effettuato, direttamente o indirettamente, acquisti di azioni Zephyro al di fuori dell’Offerta.

Si ricorda che l’Offerta non era soggetta ad alcuna condizione in virtù della previsione contenuta nell’articolo 9 dello statuto sociale dell’Emittente che – in conformità al disposto di cui all’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia – richiama l’articolo 106 del TUF, nonché le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

Come indicato nel Documento di Offerta, il pagamento del Corrispettivo, pari a Euro 10,25 per Azione, ai titolari delle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione verrà effettuato l’8 ottobre 2018, per il tramite degli Intermediari Incaricati indicati nel Documento di Offerta (la “Data del Primo Pagamento”).

Tenuto conto delle azioni Zephyro già possedute da Fenice, alla Data del Primo Pagamento l’Offerente verrà a detenere complessive n. 10.184.758 azioni ordinarie, pari al 98,932% del capitale rappresentato da azioni ordinarie e al 98,059% del capitale complessivo con diritto di voto (rappresentato dalle azioni ordinarie e dalle azioni performanti). Conseguentemente, come già anticipato nel comunicato diffuso in data 1 ottobre 2018, si sono determinati i presupposti per:

• la riapertura dei termini del Periodo di Adesione, prevista dall’articolo 40bis del Regolamento Emittenti (la “Riapertura dei Termini”);
• la revoca delle azioni ordinarie e, conseguentemente, dei Warrant Zephyro dalle negoziazioni sul mercato AIM ai sensi della “Parte Seconda – Linee guida” dell’art. 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

La Riapertura dei Termini avrà inizio alle ore 8.30 del 9 ottobre 2018 e terminerà alle ore 17.30 del 15 ottobre 2018 (estremi inclusi) con data di pagamento il 22 ottobre 2018 (la “Data del Secondo Pagamento”). Pertanto le adesioni all’Offerta potranno essere effettuate nei giorni 9, 10, 11, 12 e 15 ottobre 2018, secondo le medesime modalità indicate nel Documento di Offerta.

Si segnala che le Azioni rivenienti dall’esercizio dei Warrant dall’1 ottobre 2018 a tutto il 12 ottobre 2018 saranno messe a disposizione dei relativi titolari in data 15 ottobre 2018, in modo da consentirne l’apporto all’Offerta in pari data, ultimo giorno di Riapertura dei Termini.

Come indicato nel Documento di Offerta, si segnala che non potranno essere portate in adesione all’Offerta:

• le Azioni acquistate sul mercato nei giorni 12 e 15 ottobre 2018;
• le Azioni rivenienti dall’esercizio dei Warrant effettuato successivamente al 12 ottobre 2018;
• le Azioni rivenienti dall’esercizio di Warrant acquistati sul mercato nei giorni 11, 12 e 15 ottobre 2018.

Il numero massimo di azioni ordinarie Zephyro che potranno essere apportate durante il periodo di Riapertura dei Termini risultano essere 200.650, corrispondenti all’1,932% del capitale potenziale rappresentato da azioni ordinarie, e calcolate sulla base:

• delle n. 109.969 azioni ordinarie, pari alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla data di inizio della Riapertura dei Termini non possedute dall’Offerente, corrispondenti all’1,068% del capitale rappresentato da azioni ordinarie alla stessa data; più
• le massime n. 90.681 azioni ordinarie, pari alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente che potrebbero essere emesse a esito dell’esercizio integrale dei residui Warrant Zephyro, tenuto conto (i) dell’impegno dell’Offerente contenuto al Paragrafo A.13.1) del Documento d’Offerta - di non compiere operazioni aventi l’effetto di alterare il rapporto di esercizio dei Warrant medesimi; nonché (ii) degli assunti indicati al citato Paragrafo A.13.1) del Documento d’Offerta (il “Numero Potenziale”).

Si precisa che, ove ai fini del calcolo del Numero Potenziale si prendesse a riferimento il rapporto di esercizio dei Warrant Zephyro per il mese di ottobre, comunicato dall’Emittente in data 1 ottobre 2018 e pari a 0,1487, il numero si ridurrebbe a 46.804 e, conseguentemente, il numero massimo delle azioni ordinarie Zephyro che potranno essere apportate all’Offerta risulterebbe pari a 156.773, corrispondenti all’1,516% del capitale potenziale rappresentato da azioni ordinarie.

Si evidenzia inoltre che, ancorché alla Data del Primo Pagamento Fenice risulterà titolare di una partecipazione nel capitale di Zephyro rappresentato da azioni ordinarie notevolmente superiore al 90%, per le ragioni precisate nel paragrafo A.8 del Documento di Offerta, dopo la data del Secondo Pagamento non troveranno applicazione le disposizioni di cui agli artt. 108 (obbligo di acquisto da parte dell’Offerente) e 111 (diritto di acquisto da parte dell’Offerente) del TUF.

L’Emittente procederà quindi, ai sensi della “Parte Seconda – Linee guida” dell’art. 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia, a inviare richiesta di revoca a Borsa Italiana S.p.A. Al riguardo si prevede che la revoca delle azioni ordinarie e dei Warrant possa intervenire entro i primi giorni del mese di novembre 2018.

Fatto salvo quanto sopra precisato, per ogni informazione puntuale dei termini e delle condizioni dell’Offerta si fa pure rinvio al Documento di Offerta.